TF 4A_62/2017 du 22 novembre 2017

Généralité; bail commercial; contrat de remise de commerce; invalidation du contrat pour cause de dol; art. 20 al. 2, 28, 31 CO; 2 CC

La partie induite à contracter par le dol de l’autre n’est pas obligée, même si son erreur n’est pas essentielle ; la tromperie peut résulter dans l’affirmation de faits faux ou la dissimulation de faits vrais (dol par commission) ou dans le fait de s’abstenir de détromper la victime déjà dans l’erreur en gardant le silence sur un fait que la partie avait l’obligation de révéler d’après la loi, le contrat ou les règles de la bonne foi (dol par omission) ; la victime d’un dol peut soit invalider le contrat, dans un délai péremptoire d’un an, soit le ratifier ; lorsque le dol porte sur une clause très accessoire du contrat, le juge doit examiner si, sans le dol, la victime n’aurait pas conclu dans les mêmes conditions ; en outre, lorsque l’invalidation totale paraît choquante dans l’hypothèse où le dol n’a été qu’incident, le juge peut la refuser et se borner à réduire les prestations de la victime du dol dans la mesure où cette partie aurait conclu le contrat si elle n’avait pas été trompée ; il s’agit d’appliquer par analogie l’art. 20 al. 2 CO ; dans tous les cas, le droit d’invalider doit s’exercer selon les règles de la bonne foi ; en l’espèce, les parties ont conclu un contrat de remise de commerce portant sur la vente d’installations mobilières du tea-room litigieux ainsi que sur le goodwill de celui-ci ; le contrat mentionnait expressément le transfert du bail à l’acquéreur par le vendeur ; or le vendeur a dissimulé le fait que la bailleresse avait quelques mois plus tôt résilié le bail pour défaut de paiement du loyer ; en outre, il a caché à l’acquéreur la décision du service administratif compétent refusant la prolongation de la licence d’exploiter le tea-room et ordonnant la fermeture de celui-ci ; il y a donc eu dol par commission ; l’acquéreur a certes invalidé le contrat, mais il l’a fait quelques jours avant d’entrer en possession des locaux en tant que locataire, après avoir contracté directement avec le propriétaire des lieux ; une invalidation totale du contrat de remise de commerce apparaît dans les circonstances d’espèce contraire aux règles de la bonne foi, puisque, lorsqu’il a invalidé le contrat, l’acquéreur savait qu’il profiterait des objets liés au tea-room ainsi que de son goodwill ; seule une invalidation partielle entre donc en ligne de compte, consistant à réduire la prestation du repreneur, soit le prix, au montant qu’il aurait payé s’il n’avait pas été trompé (consid. 2 à 4).

Partie générale CO

Partie générale CO

Bail commercial

Bail commercial

Analyse

Analyse

Analyse de l'arrêt TF 4A_62/2017

Blaise Carron

11 janvier 2018

Invalidation du contrat pour cause de dol : notion, principe et exceptions