En présence d’un litige sur l’interprétation d’un contrat, il convient d’abord de rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices. Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l’ensemble des circonstances (interprétation objective) (consid. 3.1).

Le contrat de cautionnement constitue une adjonction à l’engagement qui doit être garanti et en dépend ; il garantit la solvabilité du débiteur ou l’exécution d’un contrat. Lors d’une reprise cumulative de dette, le reprenant crée un engagement propre qui s’ajoute à celui du débiteur ; il reprend ainsi personnellement et directement la dette d’un tiers. Il convient de pencher pour une reprise cumulative de dette lorsque le garant a un intérêt direct et matériel dans l’affaire à conclure entre le débiteur et le créancier, que ce dernier a connaissance de cet intérêt et qu’il peut donc apercevoir le motif pour lequel le garant se déclare prêt à assumer une obligation identique à celle du débiteur (consid. 3.2).

Dans l’interprétation selon le principe de la confiance, une interprétation purement littérale, en principe prohibée (cf. art. 18 al. 1 CO), est autorisée notamment lorsque les parties qui, de par leur activité ou leur formation, ont l’expérience des opérations de couverture et connaissent la terminologie juridique suisse dans ce domaine (consid. 3.4.1).

En l’état, faute pour la bailleresse de parvenir à démontrer que le garant avait un intérêt propre et direct dans l’affaire, le Tribunal fédéral retient que la cour cantonale n’a pas violé les règles d’interprétation en considérant que la sûreté convenue entre les parties est un cautionnement solidaire (consid. 3.5).

Pour le surplus, le Tribunal fédéral confirme l’appréciation de la cour cantonale, quant à l’absence de prétentions de la locataire à une indemnisation pour des travaux à plus-value (art. 260a al. 3 CO), au motif qu’elle ne s’est pas elle-même exposée à des coûts non amortis à la fin du bail, ni procédé à des travaux impliquant une plus-value (consid. 4).

Faute de motivation suffisante, le Tribunal fédéral rejette en outre le grief tiré de la violation de la clausula rebus sic stantibus invoquée par la locataire en lien avec la pandémie de Covid-19, indiquant au demeurant que, dans la mesure où le commerce subissait déjà des pertes régulières avant la pandémie, un déséquilibre entre les prestations ne pouvait être retenu (consid. 5).