TF 4A_635/2025 du 7 juillet 2026

Contrat de gérance ; honoraires ; art. 18 CO

La question de savoir si les parties ont conclu un accord, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu doit être examinée à l’aune du principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective. Le juge doit ainsi rechercher, en premier lieu, la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices (interprétation subjective ; art. 18 CO). Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu’elles ne se sont pas comprises, il s’agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF ; consid. 3.1).

En l’espèce, le Tribunal fédéral retient qu’il n’était selon lui pas arbitraire de considérer que la convention du 9 août 2013 ne prévoyait pas de rémunération supplémentaire pour l’établissement des décomptes annuels des frais accessoires (consid. 3.2).

En présence d’une clause contractuelle claire ne laissant subsister aucune raison sérieuse de penser qu’elle ne correspondrait pas à la volonté des parties, il n’y a en principe pas lieu de s’écarter de son sens littéral. Toutefois, même si la teneur d’une clause contractuelle paraît claire à première vue, il peut résulter du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances que son texte ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu (consid. 3.3).

Le Tribunal fédéral retient toutefois que l’autorité cantonale n’a pas sombré dans l’arbitraire en considérant que le procès-verbal du 24 avril 2017 et le témoignage de C. ne constituaient pas des indices probants pour déterminer la volonté réelle des parties au moment de la conclusion du contrat.

En définitive, faute d’arbitraire, ce grief, et plus généralement le recours, est rejeté.

Conclusion

Conclusion

Partie générale CO

Partie générale CO