I. Objet de l’arrêt

Le Tribunal fédéral traite, dans l’arrêt 4A_440/2025, de la validité d’une formule officielle de notification du loyer initial sous l’angle des loyers échelonnés et examine le degré de précision attendu de la formule officielle de notification du loyer initial.

II. Résumé de l’arrêt

A. Les faits

L’affaire trouve son origine dans la conclusion d’un contrat de bail à loyer passé le 2 juillet 2019 entre une société bailleresse, C. SA, et une locataire, A., pour un appartement de trois pièces, situé à U.

La conclusion du bail faisait suite à une demande de location du 8 avril 2019. Dans cette demande, une tierce personne, B., s’était portée garante en qualité de « co-débiteur » afin de faciliter l’attribution du logement à la locataire.

Le contrat de bail, conclu pour une durée initiale allant du 16 juillet 2019 au 1^er août 2022, était ensuite renouvelable d’année en année. Il contenait une clause de loyers échelonnés stipulant ce qui suit :

• du 16 juillet 2019 au 31 juillet 2022 : le loyer mensuel net s’élèverait à CHF 960.00, auquel s’ajouterait un acompte de charges de CHF 165.00.
• dès le 1^er août 2022 : le loyer mensuel net passerait à CHF 1’350.00, auquel s’ajouterait les charges susmentionnées (CHF 165.00).

Étant donné son caractère obligatoire dans le canton de Vaud pour la conclusion de tout nouveau bail (sur la base de l’art. 270 al. 2 CO), la bailleresse a transmis à la locataire et à sa garante une formule officielle de notification du loyer initial.

Il ressort de ce document, sous la rubrique « Nouveau loyer dès l’entrée en vigueur du bail », que le loyer net s’élève à CHF 960.00 par mois (plus charges). Cette indication est suivie, sous la rubrique « Motifs de la hausse éventuelle », du texte selon lequel : « […] le loyer sera échelonné de la manière suivante :

1^er échelon : Du 16.07.2019 au 31.07.2022, CHF 960.00 + charges, art. 269a lettre a CO, adaptation partielle du loyer dans les limites des loyers usuels dans la localité ou dans le quartier.

2ème échelon : Dès le 01.08.2022, CHF 1’350.00 + charges, art. 296a lettre a CO, adaptation complète du loyer dans les limites des loyers usuels dans la localité ou dans le quartier ».

Au bas de ce passage, après les signatures de la locataire et de sa garante, se trouvait la mention pré-imprimée standard suivante : « Ce nouveau loyer peut, dans les trente jours qui suivent la réception de la chose (entrée dans l’appartement), être contesté comme abusif devant la commission de conciliation compétente (voir au verso) ; si tel n’est pas le cas, il est tenu pour accepté ».

Le 10 décembre 2019, B., la garante, a été officiellement désignée en qualité de curatrice de représentation et de gestion pour la locataire A.

Le 18 juillet 2022, à l’approche de l’échéance du premier échelon, la gérance a informé la locataire et sa curatrice du passage au second échelon du loyer (CHF 1’350.00) à compter du 1^er août 2022.

À la suite de cette communication, la locataire et sa curatrice ont engagé une procédure de conciliation, dans le but de contester cette adaptation du loyer. La conciliation a échoué.

Le 25 octobre 2022, les deux femmes ont saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud. Leurs conclusions visaient principalement à faire fixer le loyer initial à un montant mensuel net de CHF 849.00 et à contester la validité de l’échelonnement.

L’argument central de la locataire portait sur l’existence d’un vice de la formule officielle. Selon elle, la mention au singulier « Ce nouveau loyer » était ambiguë et ne permettait pas à un locataire de comprendre qu’il pouvait et devait contester non seulement le premier loyer, mais aussi le second échelon ainsi que le principe même de l’échelonnement, dans le délai de trente jours. Ce vice de forme devait, à ses yeux, entraîner la nullité du second échelon.

Le Tribunal des baux a suivi ce raisonnement et a donné raison à la locataire. Cependant, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal vaudois, saisie par la bailleresse, a infirmé ce jugement. Elle a estimé qu’un individu ordinaire était en mesure de comprendre, sur la base de la formule, que le loyer serait adapté à deux reprises et que l’ensemble de ce mécanisme pouvait être contesté dans le délai indiqué.

C’est contre cet arrêt cantonal que la locataire a formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral, donnant lieu à l’arrêt 4A_440/2025, objet de la présente analyse.

B. Le droit

Le Tribunal fédéral examine d’abord les conditions de recevabilité du recours en matière civile. Il constate que le litige porte sur le montant du loyer dans un contrat de durée indéterminée. Pour déterminer la valeur litigieuse, il applique la méthode de calcul prévue par l’art. 51 al. 4 LTF, qui consiste à multiplier la part contestée du loyer annuel par vingt. En l’espèce, la différence annuelle entre les deux échelons étant de CHF 4’680.00 ([1’350 - 960] x 12), la valeur litigieuse de CHF 93’600.00 (4’680 x 20) dépasse largement le seuil de CHF 15’000.00 requis en matière de bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). Le recours est donc recevable sur ce point (consid. 1).

Le Tribunal précise ensuite que seule la locataire A. a la qualité pour recourir, car sa curatrice B., qui n’est pas partie au contrat de bail, n’a pas d’intérêt propre et digne de protection à l’annulation de l’arrêt. Le recours est donc déclaré irrecevable en tant qu’il est formé par la curatrice (consid. 1).

Le Tribunal fédéral revient ensuite sur le droit applicable à la notification du loyer échelonné dans le considérant 3 de l’arrêt commenté, qui constitue le cœur du raisonnement juridique de notre Haute Cour.

En premier lieu, le Tribunal fédéral rappelle que la recourante se plaint d’une violation de l’art. 270 al. 2 CO et de l’art. 19 OBLF, arguant que la formule officielle était viciée, car elle n’indiquait pas clairement que le second échelon et le système même de l’échelonnement du loyer pouvaient être contestés (consid. 3.1). Il expose alors le cadre légal et rappelle que dans les cantons connaissant une pénurie de logement, comme le canton de Vaud, le bailleur doit notifier le loyer initial sur une formule officielle (art. 270 al. 2 CO). Il indique encore que l’art. 19 al. 3 OBLF rend applicable par analogie les exigences de l’art. 19 al. 1 et 1bis OBLF. Il relève que dans le cas d’un bail à loyers échelonnés (art. 269c CO), c’est la clause d’échelonnement dans son intégralité qui constitue le « nouveau loyer » au sens de la loi (ATF 124 III 57 consid. 3a ; ATF 121 III 397 consid. 2b/aa). Ainsi, la formule doit donc permettre au locataire de comprendre qu’il peut contester non seulement le loyer initial, mais aussi le principe et les montants des échelons futurs (consid. 3.2).

Le Tribunal fédéral procède ensuite à l’analyse du cas d’espèce et rejette l’argumentation de la locataire en se fondant sur le principe de la confiance. Il estime qu’un destinataire de bonne foi, lisant la formule litigieuse, devait raisonnablement comprendre que l’expression au singulier « ce nouveau loyer » se rapportait à l’ensemble du mécanisme d’échelonnement décrit de manière distincte juste avant la mention relative à la contestation. Le lien logique et visuel entre la description des deux échelons et la possibilité de contestation était, selon notre Haute Cour, suffisamment clair. Le Tribunal fédéral conclut que la locataire pouvait et devait déduire des indications fournies qu’elle était en droit de remettre en cause l’échelonnement, que ce soit dans son principe ou dans ses différents paliers. Les griefs de la recourante sont donc jugés infondés et le recours est rejeté (consid. 3.5).

III. Analyse

L’arrêt 4A_440/2025 s’articule autour de l’interaction entre le droit matériel du bail à loyers échelonnés (art. 269c CO) et les exigences formelles impératives liées à la notification du loyer initial dans les cantons à pénurie de logements (art. 270 al. 2 CO et 19 OBLF).

A. Le bail à loyers échelonnés (art. 269c CO) : une dérogation encadrée au principe d’intangibilité du loyer

Le bail à loyers échelonnés constitue une exception notable au système de fixation du loyer, qui repose en principe sur la méthode relative (adaptation en fonction de l’évolution des coûts) ou absolue (rendement, loyers usuels). Il introduit un élément de prévisibilité contractuelle en fixant ab initio les augmentations futures du loyer.

a) Conditions de validité matérielles et formelles

L’art. 269c CO énonce des conditions cumulatives strictes, dont le non-respect entraîne la nullité de la clause d’échelonnement :

• Durée minimale du bail de trois ans (let. a) : Cette condition vise à garantir une certaine stabilité au locataire en contrepartie de la renonciation à la protection contre les hausses de loyer en cours de bail.
• Un seul échelon par an (let. b) : Cette règle vise à éviter des augmentations trop fréquentes et à garantir une progression maîtrisée du loyer.
• Fixation de l’augmentation en francs (let. c) : L’augmentation doit être chiffrée de manière absolue, en francs, excluant ainsi toute indexation ou formule de calcul.

Même une seule augmentation programmée en cours de bail suffit à qualifier le contrat en un contrat de bail à loyers échelonnés, le soumettant ainsi au régime de l’art. 269c CO (cf. ATF 121 III 397).

En cas de non-respect de l’une de ces conditions, l’article 269c CO dispose que le loyer fixé est nul (cf. ATF 140 III 583, consid. 3.2). Cela étant, la doctrine s’accorde à dire qu’il est possible de la transformer en une clause valable, dans le respect de la volonté initiale des parties (cf. Lachat/Stastny, Le bail à loyer, Lausanne 2019, Chap. 22 N 3.2.2).

b) L’intangibilité du loyer et la déchéance du droit de contestation (Art. 270d CO)

La conséquence la plus significative de la clause d’échelonnement est l’exclusion de toute autre adaptation du loyer pendant sa durée de validité. Autrement dit, la clause d’échelonnement est un mode exclusif de fixation du loyer (cf. Lachat/Stastny, op. cit., Chap. 22 N 3.1.7 ainsi que les références citées). La question de savoir si le bailleur peut se prévaloir ou non de prestations supplémentaires pour faire valoir une augmentation est toutefois controversée (cf. Lachat/Stastny, op. cit. Chap. 22 N 3.2.4). Par ailleurs, le locataire ne peut pas demander de diminution de loyer (cf. CPra-Bail Montini/Wahlen, 3^e éd., Bâle 2026, art. 270a CO N 17). Les parties sont ainsi liées par leur prévision initiale, quel que soit l’environnement économique (par exemple en cas de variation du taux hypothécaire ou d’inflation ; cf. ATF 121 III 397).

B. L’instrument de protection : la formule officielle (art. 270 al. 2 CO et 19 OBLF)

Dans les cantons où la pénurie de logements est constatée, l’art. 270 al. 2 CO impose l’usage d’une formule officielle pour la conclusion de tout nouveau bail. Cette exigence formelle est un instrument de police sociale visant à garantir la transparence et à permettre au locataire d’exercer efficacement son droit de contestation.

a) Le contenu de la formule et le renvoi analogique de l’art. 19 al. 3 OBLF

L’art. 19 al. 3 OBLF étend par analogie les exigences de l’art. 19 al. 1 et 1^bis OBLF à la formule de notification du loyer initial. La formule doit donc, mutatis mutandis, contenir les mêmes informations qu’un avis de majoration de loyer. Pour un bail à loyers échelonnés, cela implique que la formule doit en particulier contenir la clause d’échelonnement, en sa qualité de mode exclusif de fixation du loyer jusqu’à l’échéance du contrat (cf. arrêt ici commenté, consid. 3.2 ainsi que les références citées ; ATF 124 III 57, consid. 3a ; 121 III 397 consid. 2b/aa) ainsi que les conditions légales dans lesquelles le locataire peut contester ce loyer.

Ainsi, en cas de bail échelonné, la clause d’échelonnement dans son intégralité est considérée comme le « nouveau loyer ».

b) La sanction du vice de forme : nullité et principe de la confiance

La jurisprudence sanctionne de nullité la notification qui ne respecte pas les exigences de forme et de contenu, notamment si elle est ambiguë, lacunaire ou propre à induire le locataire en erreur sur ses droits (cf. TF, 26.01.2012, 4A_467/2011 ; ATF 121 III 56). La conséquence est alors la nullité et le loyer doit être fixé judiciairement.

Toutefois, l’appréciation du vice de forme est tempérée par le principe de la confiance. La question n’est pas de savoir si la formule est parfaite, mais si un locataire de bonne foi, faisant preuve de l’attention que l’on peut raisonnablement attendre de lui, pouvait comprendre la portée de la communication et l’étendue de ses droits. La jurisprudence exige que le locataire soit mis en mesure de décider, en toute connaissance de cause, s’il entend contester le loyer (cf. TF, 26.01.2012 4A_647/2011). C’est sur ce fil ténu entre le formalisme protecteur et l’application du principe de la confiance que se joue l’arrêt 4A_440/2025. La controverse portait donc sur la compréhension de la formule litigieuse par un locataire « lambda ».

In casu, le Tribunal fédéral a retenu que la formule officielle, bien que formulée au singulier, atteignait le seuil d’information requis pour un destinataire raisonnable. Par conséquent, notre Haute Cour a jugé la formule valable et a écarté la nullité de la clause de loyers échelonnés.

Pour parvenir à cette conclusion, le Tribunal fédéral a déployé un raisonnement fondé sur le principe de la confiance, s’éloignant d’une analyse purement littérale pour se placer du point de vue d’un locataire de bonne foi. La question n’était donc pas de savoir si la formule était parfaitement rédigée, mais si un locataire ordinaire pouvait et devait en comprendre la portée. Dans cette optique, le contexte de la formule s’est avéré déterminant. Le Tribunal a relevé que la mention litigieuse « Ce nouveau loyer peut […] être contesté » suivait immédiatement la description détaillée et chiffrée des deux échelons. Ce lien logique et visuel direct rendait, selon la Cour, indissociable la clause d’échelonnement de la possibilité de la contester.

Dès lors, l’interprétation du singulier « ce nouveau loyer » devait se faire à la lumière de ce qui précédait. Le Tribunal fédéral a estimé que cette expression ne pouvait être comprise que comme une référence à l’ensemble du mécanisme de fixation du loyer, c’est-à-dire la clause d’échelonnement dans son intégralité, et non comme une référence restrictive au seul premier loyer. Enfin, la Cour a souligné que la mention contestée faisait partie d’un formulaire pré-imprimé que le bailleur ne pouvait modifier. Dans ce contexte, exiger une clarification supplémentaire de sa part aurait été une contrainte disproportionnée, l’essentiel étant que l’information nécessaire ait été communiquée, ce que le Tribunal fédéral juge être le cas en l’espèce.

En résumé, le Tribunal fédéral a conclu qu’un locataire faisant preuve d’une attention normale devait comprendre, à la lecture de la formule dans son ensemble, que le droit de contestation s’appliquait à la totalité de la convention sur le loyer, y compris le second échelon. La formulation au singulier n’était pas suffisamment ambiguë pour vicier la communication et entraîner la nullité de la clause.

C. Conclusion

Dans son arrêt 4A_440/2025, le Tribunal fédéral a rejeté l’argumentation de la locataire et confirmé la validité de la clause d’échelonnement. En appliquant le principe de la confiance, il a jugé qu’un locataire raisonnable devait comprendre que l’expression « ce nouveau loyer », bien qu’au singulier, visait l’ensemble du système d’échelonnement. Cette décision, si elle évite de sanctionner ce qui pourrait être perçu comme une simple maladresse rédactionnelle, soulève de sérieuses questions quant à l’affaiblissement de la protection accordée au locataire, partie faible au contrat, et à la finalité même de l’instrument qu’est la formule officielle.

a) Le raisonnement du Tribunal fédéral : la primauté du principe de la confiance sur le formalisme

Le cœur du litige portait sur la question de savoir si la mention pré-imprimée et au singulier « Ce nouveau loyer peut […] être contesté » était suffisante pour informer un locataire de son droit de contester l’intégralité d’un mécanisme de loyers échelonnés, y compris les augmentations futures.

Pour trancher cette question, le Tribunal fédéral s’est basé sur le principe de la confiance. Il a ainsi écarté une interprétation purement littérale et abstraite de la formule pour se concentrer sur la manière dont un destinataire raisonnable et de bonne foi devait comprendre la communication qui lui était faite. Selon la Cour, plusieurs éléments contextuels justifiaient une interprétation extensive de la mention litigieuse. D’une part, la description détaillée des deux échelons figurait immédiatement avant la phrase sur la contestation, créant un lien prétendument logique et visuel direct que le locataire ne pouvait ignorer. D’autre part, le Tribunal a estimé que le terme « ce nouveau loyer » devait être compris comme se référant à l’ensemble du mécanisme de fixation du loyer, et non restrictivement au seul premier palier.

En validant cette communication, le Tribunal fédéral a manifesté sa volonté de ne pas tomber dans un formalisme excessif. Il a relevé que la mention faisait partie d’un formulaire standardisé que le bailleur ne pouvait modifier, et qu’exiger une clarification supplémentaire reviendrait à une contrainte disproportionnée. L’essentiel, pour la Cour, était que l’information nécessaire à la prise de décision du locataire ait été communiquée, ce qu’elle a jugé être le cas.

Si le pragmatisme du Tribunal fédéral peut se comprendre, sa conclusion est néanmoins critiquable à plusieurs égards, car elle semble ébranler les piliers sur lesquels repose la protection des locataires en droit suisse.

b) La finalité de la formule officielle vidée de sa substance ?

Cette approche interroge en premier lieu sur la finalité même de la formule officielle. Le Tribunal fédéral ne perd-il pas de vue la ratio legis de cet instrument, qui est précisément la protection du locataire, partie faible au contrat ? L’objectif n’est pas simplement que certaines mentions figurent sur le document, mais que le locataire, même « lambda » et dépourvu de connaissances juridiques, soit en mesure de comprendre clairement et sans ambiguïté l’étendue de ses droits. En validant une communication qui, de l’aveu même de la première instance, manquait de clarté, on peut légitimement se demander si cela permet encore une information complète du locataire, comme voulu par le législateur en rendant l’utilisation de la formule obligatoire.

Instituée par l’art. 270 al. 2 CO, cette exigence formelle a été conçue comme un instrument de police sociale, une aide destinée à garantir que le locataire, souvent profane en matière juridique, comprenne clairement ses droits. L’arrêt 4A_440/2025 met en lumière une réalité pragmatique : dans sa formulation actuelle, notamment face à des constructions comme les loyers échelonnés, la formule n’atteint pas toujours parfaitement cet objectif d’aide et de clarté absolue.

Toutefois, constater cette imperfection ne vide pas nécessairement la formule de son sens. Elle reste un garde-fou essentiel qui oblige à la transparence sur des points cruciaux. Cependant, cela révèle que la formule standard peine à intégrer les cas particuliers, pourtant prévus par la loi. Plutôt que de conclure à une perte de substance totale, il serait plus adéquat de considérer que cet arrêt met en évidence la nécessité d’une réflexion quant à la révision de la formule officielle elle-même, afin qu’elle soit précisée pour mieux refléter les différentes configurations contractuelles possibles.

c) Possible application de la règle d’interprétation in dubio contra stipulatorem ?

Enfin, dans l’intervalle, et en attendant une telle clarification par le législateur ou que les autorités cantonales interviennent, la question de l’interprétation demeure. A cet égard, la question de l’application de la règle d’interprétation in dubio contra stipulatorem se pose. Selon ce principe, les ambiguïtés d’une clause ou d’un contrat doivent être interprétées en défaveur de la partie qui les a rédigées et celle-ci doit se voir imputer les conséquences de ses ambiguïtés. En ce sens, et quand bien même le bailleur n’est pas le rédacteur de la formule, c’est lui qui la remplit et qui est en mesure d’y faire figurer des informations claires. En ce sens, l’interprétation des ambiguïtés de la formule devrait lui être imputée. Ceci d’autant plus qu’il a bien souvent une connaissance et une maitrise du droit du bail et du monde des affaires plus poussée que le locataire. Imputer au bailleur le risque de l’imprécision inciterait les professionnels de l’immobilier à plus de précisions.

d) Synthèse

En conclusion, si l’arrêt 4A_440/2025 peut être salué pour son pragmatisme, il laisse un goût amer. On retiendra que le Tribunal fédéral affiche une vision optimiste des compétences juridiques du citoyen moyen et que cette jurisprudence, en augmentant le niveau d’exigence attendu du locataire, affaiblit mécaniquement sa position. Espérons que cela ne viendra pas fragiliser un édifice législatif patiemment construit pour rééquilibrer le rapport de force entre bailleurs et locataires.