TF 4A_37/2025 du 11 septembre 2025

Défauts; défaut de la chose; pandémie Covid-19; réduction de loyer; art. 259a al. 1 let. b; 259d CO

Il y a défaut de la chose louée (art. 259a al. 1 let. b et 259d CO) lorsque l’état réel de la chose diverge de l’état convenu, c’est-à-dire lorsque la chose ne présente pas une qualité que le bailleur avait promise ou lorsqu'elle ne présente pas une qualité sur laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se référant à l'état approprié à l'usage convenu. L’usage convenu est principalement déterminé par le libellé du contrat de bail et de ses annexes (consid. 4.2). 

Le bailleur remplit son obligation contractuelle de transfert de l’usage en mettant à disposition un local commercial adapté à l’exercice de l’entreprise en question. L’obstruction à la possibilité d’exploiter d’une entreprise dans les locaux loués – notamment en raison d’ordres officiels en raison de la pandémie de Covid-19 – ne constitue pas un défaut, au risque de transférer le risque entrepreneurial inhérent à l’exploitation d’une entreprise du locataire au propriétaire (consid. 4.3.4 et 4.3.5).

Un défaut pourrait toutefois survenir si les parties au contrat ont conclu un accord par lequel l’objet commercial a été intégré au contrat de bail, en ce sens que le propriétaire aurait assumé le risque d’utilisation du bien loué (en tout ou en partie). Cela nécessite un accord exprès ou implicite entre les parties contractantes (consid. 4.4.1). La simple énonciation de la destination d’usage dans le contrat de bail ne suffit pas à faire du risque entrepreneurial du locataire l’objet d’une garantie contractuelle de la part du bailleur (consid. 4.4.2).

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Commentaire de l'arrêt TF 4A_37/2025

François Bohnet

Avocat spécialiste FSA droit du bail, LL.M., Dr en droit, Professeur à l'Université de Neuchâtel

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TF 4A_350/2025 du 6 octobre 2025

Bail à ferme agricole; décision d’irrecevabilité; motivation du recours; art. 311 al. 1; 321 al. 1 CPC

En cas de recours contre un arrêt cantonal déclarant l’appel ou le recours irrecevable pour défaut de motivation, le recourant doit non seulement démontrer, dans son mémoire de recours, en quoi la motivation de la cour cantonale viole l'art. 311 al. 1 CPC ou l'art. 321 al. 1 CPC, mais doit également démontrer en quoi son appel ou son recours remplissait les conditions de motivation de cette disposition, faute de quoi le recours est irrecevable (consid. 4.1).

En l’espèce, le recourant se contente de substituer son appréciation à celle retenue par la cour cantonale et ne démontre pas qu’il aurait valablement remis en cause la motivation de la décision de première instance dans son appel et que la cour cantonale aurait violé l'art. 311 al. 1 CPC (consid. 4.5).

Le recours est partant irrecevable.

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TF 4A_41/2025 du 21 août 2025

Défaut; appréciation des preuves; interdiction de l’arbitraire; art. 106 al. 2 LTF

Dans le cas d’espèce, la Gebäudeversicherung Graubünden (GVG) a, à la suite d’une inspection des locaux, limité la fréquentation du club F., loué par l’intimée à la recourante, à un maximum de 200 personnes simultanément. Invoquant un défaut de la chose louée, la recourante a exigé que l’intimée procède aux travaux nécessaires pour adapter les issues de secours.

Le Tribunal fédéral est amené à examiner l’appréciation des preuves effectuée par l’instance inférieure, à l’aune de l’interdiction de l’arbitraire (art. 106 al. 2 LTF).

En substance, malgré les diverses objections soulevées par la recourante, celle-ci ne parvient pas à démontrer que l’autorité inférieure serait tombée dans l’arbitraire ou aurait méconnu le droit fédéral, en considérant que la recourante n'avait pas prouvé l’existence d’un défaut concernant l’occupation maximale autorisée des locaux loués, ni que l’intimée avait reconnu l’existence de défauts en matière de sécurité incendie et s’était engagée à y remédier (consid. 5 à 7).

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TF 4A_75/2025 du 1 septembre 2025

Loyer; diminution de loyer; éléments comparatifs; droit à la preuve; devoir d’interpellation renforcé; art. 29 al. 2 Cst.; 269a let. a CO; 247 al. 2 let. a CPC

Le droit à la preuve, qui découle notamment du droit d’être entendu (art. 29 al. 2 Cst.), octroie à toute personne à laquelle incombe le fardeau de la preuve le droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats, pour autant qu’ils aient été proposés régulièrement et en temps utile (consid. 4).

Lorsque le bailleur s’oppose à une demande de diminution de loyer, excipant que le loyer n’est pas abusif, il peut notamment opposer que le montant du loyer correspond aux loyers usuels dans la localité ou le quartier et qu’ils ne sont donc pas abusifs (art. 269a let. a CO).

Toutefois, afin de contester l’appréciation selon laquelle le tribunal était en mesure d’effectuer lui-même une comparaison des exemples à produire par la recourante, de sorte qu’une expertise immobilière n’était ainsi pas nécessaire, il appartenait à la recourante de se prévaloir d’une appréciation arbitraire des preuves, et non d’une violation de son droit d’être entendue, ce qu’elle n’a pas fait. 

La recourante se plaint également d’une violation de l’art. 247 al. 2 let. a CPC relatif au devoir d’interpellation du juge. Or, lorsque les parties sont représentées par un avocat, comme dans le cas d’espèce, le tribunal peut et doit faire preuve de retenue, comme dans un procès soumis à la procédure ordinaire (consid. 5).

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TF 4A_627/2024 du 16 juillet 2025

Résiliation; demeure du locataire; avis comminatoire; bonne foi lors de la résiliation; art. 257d; 271 al. 1 CO

Selon l’art. 257d CO, lorsque le locataire d’habitations ou de locaux commerciaux a du retard dans le paiement du loyer ou de frais accessoires échus, le bailleur peut lui adresser un avis comminatoire en lui fixant un délai de 30 jours au moins pour s’en acquitter et en le menaçant, à défaut de paiement, de la résiliation du bail (al. 1) ; si, à l’expiration du délai fixé, le locataire n’a pas payé, le bailleur peut résilier le bail moyennant un délai de 30 jours pour la fin d’un mois (al. 2).  L’avis comminatoire doit indiquer le montant arriéré à payer dans le délai de façon suffisamment claire et précise pour que le locataire puisse reconnaître clairement quelles dettes il doit payer pour éviter un congé (consid. 3.1.1).

La cour cantonale retenu que les recourants savaient qu’ils étaient débiteurs des loyers et qu’ils n’ignoraient pas être en retard dans le paiement de ceux-ci.  Les avis comminatoires étaient suffisamment clairs pour être compréhensibles. Contre cette constatation, les locataires présentent une critique intégralement appellatoire, et, partant, irrecevable (consid. 3.3).

Selon la jurisprudence, la résiliation fondée sur l’art. 257d al. 2 CO n’est contraire aux règles de la bonne foi, et donc annulable sur la base de l’art. 271 al. 1 CO, que dans des circonstances particulières. Conformément à la règle générale de l’art. 8 CC, il appartient à la partie qui veut faire annuler le congé de prouver les circonstances permettant de déduire qu’il contrevient aux règles de la bonne foi (consid. 4.1.2 et 4.1.3).

En l’état, les locataires savaient qu’ils étaient débiteurs du paiement du loyer à la bailleresse. Ils ont été dûment rappelés à leur devoir de payer et avertis des conséquences attachées au non-respect de leur obligation. Ne s’étant pas exécutés à temps dans le délai imparti, ils ont vu leur contrat résilié conformément aux courriers de leur bailleresse. La cour cantonale n’a ainsi pas méconnu les règles de la bonne foi de l’art. 271 al. 1 CO en lien avec l’art. 257d al. 2 CO (consid. 4.3).

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TF 4A_239/2025 du 12 août 2025

Expulsion; protection dans les cas clairs; situation juridique claire; résiliation pour demeure du locataire; art. 257 al. 1 CPC; 257d al. 1; 271 al. 1 CO

Aux termes de l’art. 257 al. 1 CPC, le tribunal admet l’application de la procédure sommaire de protection dans les cas clairs lorsque les deux conditions suivantes sont remplies : (a) l’état de fait n’est pas litigieux ou est susceptible d’être immédiatement prouvé et (b) la situation juridique est claire (consid. 2.1).

Dans la mesure où la validité de la résiliation du contrat de bail doit être appréciée à titre préliminaire dans le cadre de la procédure d’expulsion par la voie du cas clair, celle-ci ne doit être accordée que s’il n’existe pas de doutes quant à l’exhaustivité de l’exposé des faits et que la résiliation apparaît clairement justifiée sur cette base (consid. 2.2).

En l’état, l’instance inférieure a reconnu que les conditions de la résiliation pour demeure du locataire, prévues à l’art. 257d CO, étaient réunies. Le Tribunal doit dès lors examiner si c’est à juste titre que l’instance précédente a refusé d’accorder la protection par la voie du cas clair, au motif que l'objection de la partie intimée – selon laquelle la résiliation était contraire à la bonne foi – ne pouvait être considérée d'emblée comme manifestement infondée (consid. 4.1).

Il ressort de l’état de fait que les parties au contrat de bail ont convenu, lors de la conclusion de celui-ci en décembre 2015, que le loyer serait acquitté en le compensant par des créances d’honoraires pour des prestations d’architecture fournies par le locataire au bailleur. Cette situation a prévalu au moins jusqu’à la fin du mois de septembre 2019, date depuis laquelle le bailleur exige désormais un paiement effectif rétroactif. Il ressort cependant de la décision de l’instance inférieure que ce n’est que près de cinq ans plus tard, soit par lettre recommandée du 12 juillet 2024, que le bailleur a informé la locataire de son intention d’obtenir un paiement effectif du loyer et l’a informé qu’il considérait que celui-ci était dû depuis le mois d’octobre 2019, entraînant un arriéré de loyer conséquent, ayant conduit à la résiliation du contrat en raison de la demeure du locataire (consid. 4.4.3 et 4.4.4).

La question de savoir si la résiliation en raison de la demeure du locataire, valable sur le principe, doit être qualifiée d’abus de bonne foi au sens de l’art. 271 CO, au regard des circonstances exceptionnelles du cas d’espèce, nécessite un examen appréciatif de l’ensemble des circonstances. Dans une telle situation, la situation juridique n’est généralement pas claire (consid. 4.4.5).

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TF 4A_39/2025 du 22 juillet 2025

Procédure; appréciation des preuves; arbitraire; art. 105 al. 1 LTF

Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l’autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). L’appréciation des preuves n’est pas arbitraire du seul fait qu’elle ne correspond pas au récit du recourant. Il ne suffit pas, pour présumer d’une appréciation arbitraire des preuves, que des éléments de preuve ou des indices puissent être appréciés différemment. Le recourant doit plutôt démontrer que le résultat de l’appréciation de la preuve par le tribunal inférieur est manifestement erroné. Il ne suffit à cet égard pas de présenter sa propre appréciation des circonstances, sans examiner le fond des considérations de l’instance précédente (consid. 5.2.1).

En l’espèce, le recourant ne parvient pas à démontrer que l’instance inférieure serait tombée dans l’arbitraire. Concernant le refus d’entendre son directeur général, le recourant se borne à indiquer que celui-ci aurait dû être entendu, sans expliquer quelles allégations concrètes, invoquées dans le respect de la procédure, celui-ci aurait pu confirmer (consid. 5.2.2).

Le recours est partant rejeté.

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TF 4A_479/2025 du 25 août 2025

Procédure; droit d’être entendu; valeur litigieuse; voies de recours; principe de la bonne foi; art. 29 al. 2; 5 al. 3; 9 Cst.

Le litige porte uniquement sur la recevabilité de l’appel formé par les recourants à l’encontre du jugement de première instance, l’instance inférieure ayant considéré que ledit jugement aurait dû être attaqué par la voie du recours et non de l’appel.

Le droit d’être entendu, tel qu’il est garanti par l’art. 29 al. 2 Cst., ne porte en principe pas sur la décision projetée. L’autorité n’a donc pas à soumettre par avance aux parties, pour prise de position, le raisonnement qu’elle entend tenir. Cependant, lorsqu’elle envisage de fonder sa décision sur une norme ou un motif juridique non évoqué dans la procédure antérieure et dont aucune des parties en présence ne s’est prévalue et ne pouvait supputer la pertinence, le droit d’être entendu implique de donner au justiciable la possibilité de se déterminer à ce sujet (consid. 4.2).

En l’état, les recourants n’avaient pas à être spécifiquement interpellés sur la manière dont la valeur litigieuse devait être calculée, puisqu’il n’y avait manifestement rien d’imprévisible à ce que la cour cantonale examine la recevabilité de l’appel à l’aune de la valeur litigieuse (consid. 4.3).

Le principe de la bonne foi (art. 5 al. 3 cum 9 in fine Cst.) veut que les parties ne doivent subir aucun préjudice en raison d’une indication inexacte des voies de droit. Une partie ne peut toutefois se prévaloir de cette protection que si elle se fie de bonne foi à cette indication. Tel n’est pas le cas de celle qui s’est aperçue de l’erreur ou aurait dû s’en apercevoir en prêtant l’attention commandée par les circonstances. Les exigences envers les parties représentées par un avocat sont naturellement plus élevées. La protection cesse si l’avocat pouvait se rendre compte de l’inexactitude de l’indication des voies de droit en lisant simplement la législation applicable (consid. 6.3.1).

En l’espèce, la décision litigieuse ayant été rendue le 2 juillet 2024, les recourants ne pouvaient se prévaloir du nouvel art. 52 al. 2 CPC applicable en cas d’indication erronée des voies de droit (art. 407f CPC a contrario ; consid. 6.3.2). Pour le surplus, les recourants ne démontrent pas en quoi l’arrêt cantonal violerait la jurisprudence applicable en la matière (consid. 6.4).

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