TF 4A_346/2024 - 4A_356/2025 du 27 novembre 2025

Interprétation du contrat ; cautionnement ; reprise de dettes ; travaux à plus-value ; théorie de l’imprévision ; art. 18 ; 143 ; 260a al. 3 ; 492 ss CO

En présence d’un litige sur l’interprétation d’un contrat, il convient d’abord de rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices. Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l’ensemble des circonstances (interprétation objective) (consid. 3.1).

Le contrat de cautionnement constitue une adjonction à l’engagement qui doit être garanti et en dépend ; il garantit la solvabilité du débiteur ou l’exécution d’un contrat. Lors d’une reprise cumulative de dette, le reprenant crée un engagement propre qui s’ajoute à celui du débiteur ; il reprend ainsi personnellement et directement la dette d’un tiers. Il convient de pencher pour une reprise cumulative de dette lorsque le garant a un intérêt direct et matériel dans l’affaire à conclure entre le débiteur et le créancier, que ce dernier a connaissance de cet intérêt et qu’il peut donc apercevoir le motif pour lequel le garant se déclare prêt à assumer une obligation identique à celle du débiteur (consid. 3.2).

Dans l’interprétation selon le principe de la confiance, une interprétation purement littérale, en principe prohibée (cf. art. 18 al. 1 CO), est autorisée notamment lorsque les parties qui, de par leur activité ou leur formation, ont l’expérience des opérations de couverture et connaissent la terminologie juridique suisse dans ce domaine (consid. 3.4.1).

En l’état, faute pour la bailleresse de parvenir à démontrer que le garant avait un intérêt propre et direct dans l’affaire, le Tribunal fédéral retient que la cour cantonale n’a pas violé les règles d’interprétation en considérant que la sûreté convenue entre les parties est un cautionnement solidaire (consid. 3.5).

Pour le surplus, le Tribunal fédéral confirme l’appréciation de la cour cantonale, quant à l’absence de prétentions de la locataire à une indemnisation pour des travaux à plus-value (art. 260a al. 3 CO), au motif qu’elle ne s’est pas elle-même exposée à des coûts non amortis à la fin du bail, ni procédé à des travaux impliquant une plus-value (consid. 4).

Faute de motivation suffisante, le Tribunal fédéral rejette en outre le grief tiré de la violation de la clausula rebus sic stantibus invoquée par la locataire en lien avec la pandémie de Covid-19, indiquant au demeurant que, dans la mesure où le commerce subissait déjà des pertes régulières avant la pandémie, un déséquilibre entre les prestations ne pouvait être retenu (consid. 5).

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Commentaire de l'arrêt TF 4A_346/2024 - 4A_356/2025

Tiers garant en bail commercial : enjeu de la qualification et astuces rédactionnelles

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TF 4A_150/2025 du 20 octobre 2025

Majoration de loyer ; exigences de motivation ; art. 42 al. 2 LTF ; art. 49 Cst.

Faute de motivation remettant en cause l’appréciation de la cour cantonale selon laquelle les conclusions des recourants relatives à la majoration de loyer étaient irrecevables, le recours est mal-fondé (consid. 3.1 – 3.2). Par surabondance, le Tribunal fédéral relève que la hausse de loyer notifiée par l’intimée était motivée par l’adaptation aux loyers usuels du quartier, et non sur le règlement municipal, ce que les recourants ne remettent pas en cause. Le grief de la violation du principe constitutionnel de la primauté du droit fédéral (art. 49 Cst.) est également mal-fondé (consid. 3.3 – 3.4).

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TF 4A_332/2025 du 29 octobre 2025

Avis comminatoire ; montant de l’arriéré ; art. 257d al. 1 CO

Selon la jurisprudence, l’avis comminatoire doit indiquer le montant en souffrance à payer dans le délai de façon suffisamment claire et précise pour que le locataire puisse reconnaître clairement de quelles dettes il doit s’acquitter pour éviter un congé. Le montant de l’arriéré doit être déterminé (par une indication chiffrée) ou au moins déterminable (consid. 3.1).

Comme pour toute manifestation de volonté unilatérale, la détermination du sens et de la portée de la déclaration s’effectue conformément aux principes généraux en matière d’interprétation des manifestations de volonté (consid. 3.1).

En l’état, le manque de clarté des avis comminatoires, qui ne mentionnaient pas ou de manière imprécise les arriérés accumulés sur plusieurs mois dans les avis antérieurs, justifie le rejet de l’action en constatation de la validité de la résiliation et en expulsion intentée par la bailleresse (consid. 3.5.2).

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TF 4A_205/2025 du 7 novembre 2025

Appréciation des preuves ; motivation du recours ; art. 8 CC

La violation de l’art. 8 CC ne permet pas de remettre en question l’appréciation des preuves effectuée par le juge, ni de critiquer son appréciation quant à l’aptitude d’un moyen de preuve à démontrer un fait pertinent, ces questions pouvant uniquement être revues sous l’angle restreint de l’arbitraire de l’art. 9 Cst., grief que les recourants n’invoquent pas et ne motivent pas en l’espèce (consid. 4).

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TF 4A_557/2024 du 23 septembre 2025

Congé contraire aux règles de la bonne foi ; art. 266a ; 271 al. 1 CO

Déterminer le motif du congé donné dans le cadre d’un contrat de bail à loyer est une question de fait, tandis que savoir si la résiliation contrevient aux règles de la bonne foi au sens de l’art. 271 al. 1 CO est une question de droit (consid. 3.1.2).

Le locataire qui demande l’annulation du congé doit certes prouver les faits permettant de constater son caractère abusif (art. 271 al. 1 CO ; art. 8 CC). Toutefois, la partie qui résilie se doit de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité (consid. 3.1.4).

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TF 4A_276/2025 du 31 octobre 2025

Résiliation contraire à la bonne foi ; prolongation du bail ; art. 271 ; 272 CO ; 311 al. 1 CPC

Dans cette affaire, le Tribunal fédéral est amené à examiner trois aspects en lien avec la résiliation d’un contrat de bail, soit l’annulabilité du congé, la durée de la prolongation du contrat et le loyer dû durant la durée de la prolongation (consid. 3).

La locataire supporte le fardeau de la preuve d’un congé contraire aux règles de la bonne foi. Dans la mesure où il ressort des constatations de fait que la présence d’un locataire était de nature à rendre une vente plus difficile, la cour cantonale était fondée à tenir la résiliation de bail pour valide (consid. 3.1.1 – 3.1.2).

Concernant la prolongation du contrat, le Tribunal fédéral relève qu’en présence d’une décision prise en équité, il aurait appartenu à la locataire de démontrer que la cour cantonale se serait écartée sans raison des règles établies en matière de libre appréciation, qu’elle se serait appuyée sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle, qu’elle aurait ignoré des éléments qui auraient absolument dû être pris en considération ou encore que son raisonnement aboutit à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante. Le grief à cet égard est partant rejeté (consid. 3.2).

Concernant la diminution de loyer requise, grief rejeté par la cour cantonale faute de motivation suffisante (art. 311 al. 1 CPC), il appartenait à la locataire de démontrer en quoi la motivation de la cour cantonale violerait le droit et en quoi son appel aurait rempli les conditions de motivation exigées, ce qu’elle n’a pas fait. Ce grief est partant également rejeté (consid. 3.3).

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TF 4A_317/2025 du 14 octobre 2025

Protection dans les cas clairs ; art. 257 al. 1 CPC ; 2 CC ; 1 ss ; 18 CO

Au sens de l’art. 257 al. 1 CPC, le tribunal admet l’application de la procédure sommaire de protection dans les cas clairs lorsque l’état de fait n’est pas litigieux ou peut être immédiatement prouvé (let. a) et la situation juridique est claire (let. b) (consid. 4.1).

Les recourants se prévalent d’une violation de leur droit à la preuve et de leur droit d’être entendu, au motif que la cour cantonale a refusé, sans motivation, de convoquer une audience de comparution personnelle des parties et de procéder à l’audition du frère de l’un des recourants. Le Tribunal fédéral relève que les recourants ne démontrent pas avoir formulé régulièrement et en temps utile une quelconque requête d’interrogatoire, précisant qu’il est douteux qu’une telle offre de preuve ait pu être admise dans la procédure sommaire (consid. 4.2).

Pour le surplus, les autres griefs (art. 2 CC ; 1 ss et 18 CO) sont également rejetés, faute d’avoir été motivés en appel devant la cour cantonale (art. 2 CC), respectivement en raison d’une motivation appellatoire (art. 1 ss et 18 CO) (consid. 4.2).

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TF 4A_22/2025 du 4 novembre 2025

Protection dans les cas clairs ; art. 257 al. 1 CPC

Au sens de l’art. 257 al. 1 CPC, le tribunal admet l’application de la procédure sommaire de protection dans les cas clairs lorsque l’état de fait n’est pas litigieux ou peut être immédiatement prouvé (let. a) et la situation juridique est claire (let. b) (consid. 3.1.1).

En l’état, la cour cantonale a retenu que le sous-locataire avait soulevé un doute quant au bien-fondé de la sous-location et au fait qu’elle visait à éviter l’application des normes de protection contre les congés du locataire. L’objection du sous-locataire était motivée et de nature à ébranler la conviction du juge. L’état de fait n’étant pas clair, la requête a été déclarée irrecevable (consid. 3.2).

Selon le Tribunal fédéral, c’est au terme de l’appréciation des preuves et après un examen approfondi des arguments du sous-locataire que la cour cantonale a acquis la conviction que les prétentions du recourant étaient susceptibles d’être rejetées, de sorte que c’est à juste titre que la requête en cas clair a été déclarée irrecevable (consid. 3.3).

Le recours est ainsi rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

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